אתם נמצאים כאן:   עמוד הביתייסוד חברה - תקנון

ייסוד חברה - תקנון

הוראות החוק לגבי תקנון החברה

 

תקנון החברה הוא החוקה הפנימית החלה על החברה ועל כל חבריה, לצד הוראות הדין השונות.

התקנון הוא חוזה בין החברה לבין בעלי מניותיה, ובין בעלי המניות לבין עצמם (סעיף 17 לחוק החברות). כאשר מוקמת חברה, נדרשים המתאגדים להמציא את התקנון בתור "מסמך ההתאגדות", והעתקו נשמר בתיק החברה אצל רשם החברות. בעבר החילה פקודת החברות "תקנון לדוגמה" על כל חברה שלא המציאה תקנון עם הרשמה, אולם הוראה זו בוטלה בחוק החברות מ- 1999. ביטול התקנון לדוגמה מבהיר ביתר-שאת את הצורך בעריכת תקנון שהוא חוזה פרטי, ספציפי, המשקף את מפגש הרצונות של המתאגדים בכל מקרה לגופו.

 

התקנון חל על כל מי שיצטרף לחברה בכל שלב. הוא נכתב ונחתם ע"י המייסדים, אבל ראוי שייתן מענה לשאלות עתידיות שבוודאי יתעוררו עם השנים. מרגע שנחתם, התקנון ניתן לשינוי לפי תנאיו-שלו, לפיכך יש לקבוע מראש באילו עניינים נדרש רוב מיוחד או הסכמה פה אחד לשינוי. שינויים שנעשו כדין בתקנון יחייבו את כל החברים, גם אם לא הסכימו לשינוי ואף התנגדו לו. בכך כופה ההסדר הסטוטורי את דעת הרוב על דעת המיעוט, בשונה מיחסים חוזיים טהורים המחייבים את הסכמת כל הצדדים. תכלית ההסדר היא למנוע מהמיעוט לפגוע בניהולם התקין של עסקי החברה.

 

חברה חייבת לכלול בתקנון פרטים אלה (סעיף 18 לחוק):

  1. שם החברה;
  2. מטרות החברה;
  3. פרטים בדבר הון החברה;
  4. פרטים בדבר הגבלת האחריות.

 

חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה (סעיף 19 לחוק):

  1. הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה;
  2. הוראות לעניין דרכי הניהול;
  3. כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדיר בתקנון.

 

 

כיצד ישונה תקנון – סעיף 20 לחוק:

(א) חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר או אם נתקבלה החלטה כאמור בסעיף 22.

(ב) נקבעה בחוק זה הוראה שניתן להתנות עליה, או נקבעה הוראה בתקנון לפיה דרוש רוב מסוים לשינוי הוראות התקנון, כולן או מקצתן, לא תהא החברה רשאית לשנות את ההוראה האמורה אלא בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית באותו רוב מסוים או ברוב המוצע, לפי הגבוה מבין השניים.

(ג) היו מניות החברה מחולקות לסוגים, לא ייעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת אותו סוג, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון;לענין קבלת החלטות באסיפת סוג יחולו הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), בשינויים המחויבים.

(ד) על אף הוראות סעיף זה, שינוי בתקנון המחייב בעל מניה לרכוש מניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו, לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו.

 

ואילו סעיף 22 קובע:

(א) חברה רשאית להגביל בחוזה את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה כללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון.

(ב) דין החלטה שנתקבלה כאמור בסעיף קטן (א), כדין החלטה לשינוי התקנון ויחולו עליה הוראות סימן זה.

 

כך גם, השינוי אינו יכול להיות מנוגד לחוק, למוסר או לתקנת הציבור. עקרון זה נגזר מסעיף 30 לחוק החוזים, החל על התקנון בהיותו חוזה.

 

כל שינוי בתקנון החברה מחייב מסירת הודעה לרשם החברות תוך 14 יום ממועד ההחלטה, ואולם הוא תקף מיום קבלת ההחלטה או מהמועד המאוחר יותר שנקבע לכך בהחלטה (סעיף 21(א) לחוק). הרישום אצל רשם החברות הינו דקלרטיבי בלבד, למעט כאשר מדובר בשינוי שם או בשינוי מטרות. לשני אלה לא יהיה תוקף אלא בכפוף ולאחר רישומם אצל רשם החברות (סעיף 40 לחוק).

 

מה כדאי לכלול בתקנון:

 

בכל מקרה בו לא נערך תקנון ספציפי, יחולו הוראות חוק החברות הרלוונטיות, הוראות חוק החוזים והוראות דין כלליות, כמו למשל האפשרות ללמוד מכח נוהג את הפרקטיקה הניהולית של החברה ואת הסכמותיהם המשתמעות של בעלי המניות בה.

 

בשל כל הנסיבות שפורטו לעיל, ההמלצה – ואף ההכוונה העומדת בבסיס חוק החברות – הינה לערוך תקנון ספציפי ומפורט, אשר ידון באופני פעולה, ינבא מחלוקות עתידיות ויעגן להן פתרונות מוסכמים מראש.

 

להלן דוגמאות לשאלות עליהן ראוי ומומלץ לענות בתקנון החברה:

  1. חלוקת הסמכויות בין האסיפה הכללית לבין הדירקטוריון; אילו החלטות דורשות רוב מיוחד ואיזהו; אילו החלטות ניתן לקבל אך ורק באסיפה הכללית;
  2. מניות – סוגיהן, הזכויות הנלוות להן, אופן עבירותן ובפרט – הסדרים כגון הצעת רכש וזכות סירוב ראשונה לבעלי מניות קיימים, הסדר tag along במכירה לצד שלישי;
  3. התייחסות למצבי פשיטת רגל/ כינוס נכסים/ פטירת בעל מניות;
  4. האסיפה הכללית - תפקידיה, סמכויותיה, אופן כינוס אסיפה, מניין חוקי, הסדרי הצבעה ונוהל קבלת החלטות;
  5. הדירקטוריון – תפקידיו, סמכויותיו, אופן מינוי דירקטורים, הסדרי הצבעה ונוהל קבלת החלטות;
  6. ביטוח ושיפוי לנושאי משרה;
  7. הסדרי רישום, פנקס חברים, הודעות וכתובות;
  8. מינוי גופי ביקורת – רו"ח, ביקורת פנימית;
  9. נוהל חלוקת דיבידנד;
  10. פירוק – לרבות הוראות מיוחדות בדבר הגבלת זכותם של חברי החברה לבקש פירוק (למשל במהלך תקופת פעילות ראשונה).

 

קניין רוחני ותחרות בלתי הוגנת באינטרנט

רבות דובר על הבעייתיות המשפטית הכרוכה ביישום דיני המסחר בכלל, ודיני הקניין הרוחני בפרט, בעידן טכנולוגי חדש. רשת האינטרנט מציבה בפני בית-המשפט שאלות סבוכות שכאלה, חדשות לבקרים.

ככלל, דיני הקניין הרוחני מגנים על זכויות הבעלים בסימני מסחר, פטנטים, מדגמים, זכויות יוצרים וכן בסודות מסחריים ומוניטין. לרשות התובעים הפוטנציאליים עומדת שורת חוקים והלכות פסוקות, המיועדות להגן על מי שנפגעו זכויותיהם הנ"ל.

המשך...

זכויות יוצרים וחופש הביטוי

בינואר 1994 קבע בג"צ, כי הסלוגן "לך תצטיין" ששימש את "קידום" בפרסומת לקורסי הכנה לפסיכומטרי, ראוי לשידור. בכך הפך את החלטת מנהל הרדיו לפסול את הפרסומת, החלטה שנבעה מהקונוטציה המינית ה"גסה" וה"וולגרית" הקשורה בביטוי. בית-המשפט (מפי השופטת דורנר) קבע, כי הגנת חופש הביטוי פרושה גם על ה"ביטוי המסחרי", וכי במסגרת האיזונים הנדרשים לא די בחשש כלשהו לפגיעה כלשהי ברגשות הציבור כדי לפסול ביטוי כאמור.

 

המשך...

הטרדה מינית במקום העבודה

החוק מחייב את המעביד לנקוט אמצעים סבירים כדי למנוע הטרדה מינית או התנכלות במסגרת יחסי עבודה, על ידי עובדו, או על ידי ממונה מטעמו אף אם אינו עובדו, ולטפל בכל מקרה כאמור.

בין היתר נקבע בחוק, שהמעביד חייב:

(1) לקבוע דרך יעילה להגשת תלונה בשל הטרדה מינית או התנכלות ולבירור התלונה;

המשך...

התכנים באתר זה מורכבים ממידע משפטי כללי ומעמדות אישיות ואינם מהווים תחליף לייעוץ משפטי פרטני. בכל עניין מומלץ להוועץ בעורך-דין בעל מומחיות בתחום.
זכויות היוצרים בפרט והקניין הרוחני בכלל באתר, לרבות בתכניו, שייכים לעו"ד גלית עופר.